Як OpenAI вдалося виграти корпоративний спір проти Ілона Маска або чому не варто зволікати із захистом — колонка

Петро Білик, партнер практики Технологій та інвестицій Juscutum, у колонці для AIN розбирає, чим завершився найбільш гучний спір у технологічній сфері останніх років і які цінні уроки з цього можуть для себе винести українські підприємці.

Судовий процес між Ілоном Маском та OpenAI став не просто галасливою сутичкою амбіцій. Він висвітлив критичність питань юридичної стратегії для підприємців: від фатальної ролі позовної давності до необхідності чіткої фіксації домовленостей співзасновників та умов зміни стратегії. 

Історія конфлікту

OpenAI заснували у 2015 році як неприбуткову дослідницьку лабораторію з метою розвитку безпечного штучного інтелекту на благо людства. Ілон Маск на початку надав суттєве пожертвування. За різними даними, близько $37–38 млн для підтримки цієї місії. Але вже у 2018 році Маск покинув раду директорів OpenAI через конфлікт навколо майбутнього шляху компанії. Згодом, у 2019 році, партнери, що лишилися, створили комерційну дочірню компанію для залучення інвестицій. У 2023–2024 роках OpenAI завдяки підтримці Microsoft перетворилася на одну з найдорожчих приватних компаній світу, за словами відповідачів, оцінка сягає $852 млрд після інвестицій. 

На думку Маска, його експартнери порушили свої обов’язки, спрямувавши його благодійний внесок у власну вигоду. Маск заявляв, що OpenAI більше не відповідає першочерговій меті створення «діяти на благо людства», яким засновники мотивували початкових донорів. 

Фактично йшлося про те, що Альтман і Брокман позбавили OpenAI її неприбуткової природи й отримали надприбутки, порушивши місію, заради якої залучалися кошти. Подібні взаємні звинувачення — не рідкість при конфліктах співзасновників із різним баченням розвитку компанії. 

При цьому відповідачі наголошували, що жодних юридичних обіцянок залишатися неприбутковою організацією OpenAI перед Маском не давала, тобто, з їхнього погляду, не було порушеного обов’язку. 

Для захисту інтересів тепершніх інвесторів OpenAI навіть перетворилася в public benefit corporation (PBC) у 2025 році, цей статус за законодавством США формально вимагає врахування суспільної місії. Цей спір ще грав особливу важливість, у звʼязку з планами IPO OpenAI. 

Попри гучну риторику, відповідачі діяли в межах закону. Програш Маска — це більше про нечіткі домовленості на старті й власне зволікання, ніж про провину партнерів.

Читайте також: Сем Альтман під прицілом Конгресу: бізнес-зв’язки очільника OpenAI перевірятимуть перед виходом на IPO

Позовна давність 

Основне рішення у справі 4:24-cv-04722-YGR Маска проти OpenAI будувалося не на оцінці стратегічних чи етичних аргументів, а на простому факторі часу. Коли склад присяжних розпочав розгляд позову Маска до OpenAI, ключовим питанням стало: чи не запізно звернулися до суду? У процесі з’ясувалося, що позов подано понад три роки відтоді, як співзасновник покинув компанію і, за версією відповідачів, дізнався про її новий вектор розвитку. Після тижнів слухань присяжні вирішили, що строки позовної давності вичерпано, і, відповідно, провини у діях Сема Альтмана, Грега Брокмана, OpenAI чи Microsoft шукати вже запізно. 

Строки позовної давності — це часовий ліміт, протягом якого потерпіла сторона може звернутися по правову допомогу. У США тривалість таких строків залежить від типу правопорушення. У справі OpenAI, зокрема, вони були досить короткими, три роки для порушення обов’язків довірчого управління (у контексті неприбуткової організації) та два роки для безпідставного збагачення. Якщо претензію не було подано вчасно, суди зазвичай відмовляють у розгляді справи по суті. 

Очевидно, Маск пропустив критичний момент. Роками він, мовляв, вірив запевненням Альтмана щодо контролю за місією компанії й сподівався владнати все без суду. Лише отримавши інформацію про великі інвестиції Microsoft у 2023 році, Маск, за його словами, «втратив терпіння» і подав позов у 2024 році. Ціна цього зволікання — втрата можливості розгляду більшості звинувачень по суті, а задоволення позову відхилили у зв’язку з пропуском процесуальних строків. 

Для підприємців урок очевидний: консультація з юристами та своєчасні дії критично важливі. Тож якщо у вас є ситуація, де відтягуєте прийняття рішення з метою звернення до суду за захистом ваших прав, вже може бути пізно. Якщо партнер або інвестор порушує домовленості — діяти треба одразу. Зволікання може коштувати права на захист.

Обов’язки співзасновників 

Спори між співзасновниками часто починаються з втрати взаємної довіри та звинувачень в обраному напрямку розвитку компанії. У корпоративному праві керівники та власники компаній мають фідуціарні (довірчі) обов’язки перед компанією та її учасниками, передусім обов’язок діяти добросовісно і розумно, в найкращих інтересах компанії. 

Це передбачає, зокрема, утриматися від конфлікту інтересів і не привласнювати можливості чи активи компанії для особистої вигоди. У випадку OpenAI фокусом Маска була саме вірність засновників та інвесторів початковій благодійній місії організації. 

Ризики для фаундерів та інвесторів 

Трансформація неприбуткової організації на комерційну компанію — крок рідкісний і юридично складний. Він несе ризики як для репутації компанії, так і для ранніх партнерів і донорів. 

У випадку OpenAI це відбулося поетапно: спершу утворили партнерство (LP) для залучення венчурного капіталу, а згодом реструктурували все підприємство в «багатосторонню» схему з public benefit corporation  під контролем фонду, щоб формально зберегти місію та узаконити інтереси нових акціонерів. 

Для вкладників благодійних коштів (таких, як Маск) така зміна де-факто нівелює початкові гарантії. Через це судовий позов Маска базувався на концепції breach of charitable trust, порушення довірчого зобов’язання щодо використання наданого на благодійність майна. Іншими словами, позивач намагався довести, що частка його пожертв в OpenAI стала ніби довірчим фондом, який було неправомірно переведено в приватний зиск. 

Ризики для фаундерів та інвесторів у таких ситуаціях очевидні: якщо не передбачити зміни місії чи структури компанії наперед, ви можете не мати формальних важелів впливу. Маск, покинувши раду директорів OpenAI, втратив контроль над рішеннями. Коли ж компанія змінила курс й отримала сотні мільярдів інвестицій, йому залишилося лише апелювати до суду, витративши два роки та  капітал на складний процес, що поки завершився «технічною» поразкою. 

Крім того, венчурний інвестор чи новий партнер у подібних трансформаціях може стикнутися з наслідками непередбачених домовленостей між початковими засновниками. Якщо корпоративна документація невизначено формулює ключову мету проєкту або не містить застережень про pivot бізнес-моделі, юридичний ризик зростає. Наприклад, якби між фаундерами був укладений корпоративний договір із чітким погодженим механізмом комерціалізації OpenAI, сьогоднішня ситуація могла б розвиватися інакше. 

Доктрина continuing violation у США 

Але історія цього протистояння ще не завершилася, після програшу в суді першої інстанції команда Маска заявила, що рішення присяжних буде оскаржено саме на процесуальних підставах. Юристи посилалися на концепцію так званого continuing violation doctrine (доктрина продовжуваного порушення), яка передбачає, що якщо порушення має тривалий, безперервний характер, то строк позовної давності може продовжуватися, поки триває така поведінка.

На практиці, суди дуже обережно застосовують цю доктрину. Як правило, її використовують здебільшого у справах про тривалу дискримінацію чи схожі правопорушення, що за природою є безперервними (наприклад, систематичні утиски працівника або регулярні порушення з боку монополіста на ринку). 

 У випадках корпоративних конфліктів апеляції, що базуються на continuing violation, майже не дають результату. Як і у справі Маска, суди часто вирішують, що всі ключові порушення є окремими завершеними діями, а не єдиним триваючим актом. Фактично, продовження шкоди ще не означає продовження порушення. 

Висновки та поради для українських фаундерів 

Хоча історія спору Маска та OpenAI стосується законодавства США, вона показова і для українських підприємців. 

В українському праві позовна давність зазвичай також становить три роки (у деяких випадках — менше, наприклад, на визнання недійсним рішення загальних зборів товариства дається всього один рік) і відраховується з моменту, коли особа дізналася або могла дізнатися про порушення свого права. Тож зволікання зі зверненням до суду зашкодить вашій справі не менше, ніж це сталося з Маском.

Згідно із законом, органи управління й акціонери компанії повинні діяти в інтересах юридичної особи та її учасників і відповідально ставитися до своїх обов’язків. Тобто українські суди, як і американські звертають увагу на можливі зловживання правами або конфлікти інтересів у бізнесі. 

Належно оформлені домовленості у вигляді засновницького договору чи корпоративного договору  з самого початку можуть запобігти спору. Тож якщо у вас не зафіксовані ці домовленості, це варто зробити. Укладіть письмовий корпоративний договір між учасниками проєкту, в якому варто передбачити: 

• місію та модель бізнесу; 
• ролі та управління; 
• утримання від вчинення конкурентних дій, якщо ви компанія в «Дія.City»; 
• порядок прийняття рішень; 
• умови виходу/входу нових учасників; 
• права tag-along/drag-along; 
• умови вестингу та опціонів на викуп часток для співзасновників;
• механізми розв’язання тупикових ситуацій (deadlocks); 
• питання медіації та вирішення спорів; 
• зафіксуйте інші важливі домовленості.

Юридична історія Маска та OpenAI — це не стільки про особисті амбіції мільярдерів, скільки про важливість формальних домовленостей, прозорості і швидкості реакції. Правильно складені документи і вчасні юридичні дії — найкраща страховка від подібної ситуації.

Читайте також: Права на ІТ-продукт: як передати права за минулі періоди та налаштувати подальшу передачу прав? Колонка юриста